Υποκρυπτόμενες συναλλαγές ομίλων εταιριών

Η νομική ευθύνη των ομίλων επιχειρήσεων

 Η πολυπλοκότητα των εξελιγμένων μορφών συγκέντρωσης των επιχειρήσεων, σε συνδυασμό και με το γεγονός ότι στο ελληνικό δίκαιο δεν υπάρχει, όπως σε άλλες χώρες, ενιαίο νομοθετικό πλαίσιο για τους ομίλους επιχειρήσεων, δημιουργεί για τις εταιρίες αυτές μία κάλυψη για πλήθος ενεργειών που συχνά είναι παράνομες και εις βάρος των καταναλωτών.  

 Είναι σύνηθες πλέον οι εταιρείες να συνδέονται μεταξύ τους, μέσω της συμμετοχής μιας εταιρείας στο εταιρικό κεφάλαιο της άλλης ενώ, απ’ τη στιγμή που δεν υπάρχει και ενιαίο νομοθετικό πλαίσιο, δεν έχει αποκρυσταλλωθεί πλήρως και η έννοια των συνδεδεμένων επιχειρήσεων με ό,τι αυτό συνεπάγεται. Κατά κανόνα, μάλιστα, όταν η μητρική εταιρεία συμμετέχει στο κεφάλαιο της θυγατρικής, ακόμα και σε ποσοστό 100%, το αποτέλεσμα είναι μεν η διαχειριστική και οικονομική υπαγωγή της δεύτερης στην πρώτη, όχι όμως και, κατ’ αρχήν, η νομική της προσωπικότητα. Πρακτικά, αυτό σημαίνει ότι συνεχίζουν να υπάρχουν δύο νομικές προσωπικότητες, η μία υποκείμενη στην άλλη, και επομένως παρά τον οικονομικό και διαχειριστικό έλεγχο που ασκεί η μητρική, δεν γεννάται εξ αυτού του λόγου και μόνο, η νομική της ευθύνη για τις πράξεις της θυγατρικής. Η σωστή αυτή θεώρηση πηγάζει από την αρχή του χωρισμού ή της αυτοτέλειας των νομικών προσώπων, βάσει της οποίας τα νομικά πρόσωπα είναι αυτοτελή υποκείμενα δικαιωμάτων και υποχρεώσεων.

 Το πρόβλημα δημιουργείται βέβαια όταν, χρησιμοποιώντας αυτό το νομικό μανδύα, η ελέγχουσα εταιρεία προβαίνει σε πράξεις και συναλλαγές με μοναδικό στόχο την απαλλαγή από τις υποχρεώσεις της, δημιουργώντας την λανθασμένη εντύπωση στους τρίτους πως είναι η ελεγχόμενη αυτή που συναλλάσσεται. Έτσι, παρατηρείται το φαινόμενο, ενώ ο πολίτης νομίζει ότι συναλλάσσεται με μία συγκεκριμένη εταιρεία, η τελευταία να αρνείται την εκπλήρωση των εκ της συμβάσεως υποχρεώσεων της, με την πρόφαση ότι η ίδια ουδέποτε συμμετείχε στη σύμβαση!!

 Πλην όμως, η αρχή αυτή της οικονομικής αυτοτέλειας και ευθύνης του νομικού προσώπου της εταιρείας μπορεί να υποχωρήσει – καμφθεί (αλλά όχι να καταλυθεί πλήρως) όταν η επίκληση της διαφορετικής προσωπικότητας χρησιμεύει για να νομιμοποιηθεί αποτέλεσμα αντίθετο προς τους κανόνες της καλής πίστης.  Στην περίπτωση αυτή δύναται να γεννηθεί τόσο ενδοσυμβατική όσο και αδικοπρακτική ευθύνη της μητρικής εταιρείας λόγω παραβίασης των αρχών της καλής πίστης και των χρηστών ηθών (άρθρα178, 179, 919, 281 και 288 ΑΚ) και της χρηστής διοίκησης (άρθρα 281, 747 ΑΚ), τις οποίες οφείλει να τηρεί και να ακολουθεί απαράβατα η μητρική επιχείρηση ως επιβλέπουσα και διαχειρίστρια των εταιρικών υποθέσεων της θυγατρικής επιχείρησης

   Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία δεν απαλλάσσεται άνευ ετέρου τινός από τις νομικές συνέπειες, αντίθετα, με την άρση (κάμψη) της νομικής προσωπικότητας η ευθύνη επεκτείνεται μέχρι και το πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) του κυρίαρχου μετόχου, ο οποίος ευθύνεται πλέον εις ολόκληρον με το αρχικώς συμβληθέν νομικό πρόσωπο. Καθίσταται έτσι σαφές ότι ο περιορισμός της ευθύνης, νομικά ή οικονομικά, δεν δύναται να αποτελεί μηχανισμό πλήρους αποφυγής των ευθυνών του νομικού προσώπου.

 Για περισσότερες πληροφορίες και ραντεβού καλέστε στο δικηγορικό γραφείο και μιλήστε με εξειδικευμένο δικηγόρο στα τηλ: 210 8811903, 6932455478.